|
Способы защиты от недружественных поглощений
Исход корпоративных конфликтов, как известно, определяется задолго до их начала, и зависит от того, насколько каждая из противоборствующих сторон информирована и подготовлена к ведению военных действий. Причем задачи у противников совершенно противоположные: у агрессора – перехватить контроль над чужим бизнесом с минимальными затратами времени и ресурсов, у обороняющейся стороны – эффективно отразить атаку и сохранить бизнес за собой.
Как же не допустить такой ситуации и вовремя обнаружить нежелательный интерес со стороны третьих лиц, который может закончиться поглощением Вашего бизнеса?
О способах и технологиях недружественного захвата в настоящее время написано достаточно много как в периодике, так и в монографической литературе. Однако вопрос защиты от поглощений остается недостаточно разработанным в правовой литературе и публицистике.
Проблема состоит еще и в том, что подавляющее большинство российских компаний пребывают в несокрушимой уверенности в своей неуязвимости или в отсутствии потенциального интереса агрессоров к своему предприятию как возможному активу, что влечет пренебрежение элементарными средствами корпоративной защиты и правовой профилактики. Однако на деле это нередко приводит к тому, что собственники компании начинают беспокоиться о защите только тогда, когда атака уже успешно проведена и контроль над предприятием ими уже полностью утрачен.
В целом защиту от поглощения можно определить как систему правовых, административных, социальных и иных механизмов, препятствующих перехвату контроля над предприятием агрессором.
ПРИЗНАКИ ГРЯДУЩЕЙ ВОЙНЫ
Можно выделить следующие основные признаки, при наличии которых можно с высокой долей вероятности утверждать, что компании грозит стать объектом недружественного поглощения, или, как минимум, гринмэйла (корпоративного шантажа).
Сигналы сбора информации о компании
Началом операции по недружественному поглощению является сбор и анализ информации о компании-цели – о ее корпоративной структуре, основных акционерах, менеджменте, неформальных лидерах, активах, партнерах, контрагентах, административном и судебных ресурсах и т.д. Объем и качество собранной информации на 90 % определяет стратегию поглощения.
Источники получения информации различны – среди них информация, полученная из запросов в государственные органы (ФСФР, налоговые органы, Мосрегистрация и т.д.), информация, предоставленная компанией по запросу миноритарного акционера (ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах»), данные от инсайдеров в компании-цели, сведения от контрагентов и партнеров и т.д.
Накопление информации о компании-цели происходит практически незаметно для нее, в чем и заинтересован агрессор. Чем позднее откроется информация о том, что компания стала целью недружественного поглощения, тем больше шансов на успех у рейдеров.
Внезапная активность миноритарных акционеров
Повышенная забота миноритария о судьбе компании может выражаться в различных формах, например:
- в предъявлении письменного требования о проведении внеочередного собрания акционеров (участников) компании, если акционеру принадлежит не менее 10 % акций; (ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах»);
- в требованиях о предоставлении информации от компании на основании ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», причем чаще всего миноритариев интересуют учредительные документы, крупнейшие хозяйственные и кредитные договоры, протоколы общих собраний акционеров, данные реестра акционеров, данные бухгалтерской отчетности и т.д.
Также популярный инструмент в арсенале агрессора - предъявление разнообразных исков в суд от имени акционера: о признании крупнейших сделок компании недействительными как совершенными с нарушением процедуры одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах»), о признании недействительными решений общих собраний акционеров (п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»), о взыскании убытков с исполнительных органов общества на основании п. 5 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» и т.д.
Неожиданные судебные процессы
Следует обратить самой пристальное внимание на такие факты, как возбуждение судебных процессов против компании. Это может быть предъявление иска в арбитражный суд одним из контрагентов о взыскании дебиторской задолженности, хотя ранее все вопросы с ним решались в процессе переговоров.
Кроме того, известны случаи, когда с помощью массированной работы агрессора с поставщиками и покупателями компании-цели инициировался целый шквал исков, в результате которых атакуемая компания за короткое время доводилась до банкротства.
Проблемы с различными контролирующими органами – проведение внеочередных проверок, связанных с выемкой документов
К компании начинают проявлять активное внимание контрольно-надзорные и правоохранительные органы. Причем проведение выездных внеочередных проверок обычно сопровождается масштабной выемкой документов или истребованием копий корпоративных и финансово-хозяйственных документов, которые впоследствии оказываются в руках агрессора.
Скупка акций (долей) на рынке
Одним из основных индикаторов нежелательного интереса к компании могут служить прямые предложения о продаже пакета акций или долей, поступающие акционерам (участникам) со стороны подставных инвестиционных компаний. Если же компания – открытое акционерное общество, то тревожным сигналом должна являться массированная скупка небольших пакетов акций компаний на внебиржевом рынке со стороны нескольких покупателей, координируемых из единого центра.
Факты недружественных поглощений аналогичных предприятий в отрасли или регионе
Подобные обстоятельства чрезвычайно важны! Захват отдельного предприятия может являться лишь звеном в стратегически спланированной компании крупного агрессора (как правило, финансово-промышленной группы) по поглощению целого комплекса компаний, работающих в одном регионе или одном сегменте рынка.
СЛАБЫЕ МЕСТА В КОРПОРАТИВНОЙ ОБОРОНЕ
Главная задача сбора информации о структуре компании - цели, ее акционерах, менеджменте, активах и партнерах - определение наиболее слабых и уязвимых мест в корпоративной структуре компании-цели.
Какие же «болевые точки» делают бизнес привлекательной добычей для потенциального рейдера и в значительной степени облегчают его задачу?
Существенные нарушения законодательства в деятельности предприятия
Обычно основные правовые нарушения связаны с несоблюдением компанией корпоративных норм и стандартов, в частности, нарушения требований ФЗ «Об акционерных обществах». Также распространенными являются нарушения трудового и экологического законодательства, которых не допускает сегодня разве только ленивый.
Наличие существенных нарушений законности в деятельности компании – цели в значительной степени развязывает руки агрессору и позволяет оспаривать в судебном порядке сделки и решения общего собрания акционеров, обращаться с жалобами в ФСФР, налоговые и правоохранительные органы, оспаривать легитимность полномочий генерального директора, признавать недействительными совершенные компаний выпуски акций и т.п.
Дробная структура уставного капитала компании – цели
Если у компании-цели существует «рыхлый» уставной капитал, в котором значительное количество акций распылено среди миноритариев, рейдеры проводят активную скупку акций у миноритариев. В итоге формируется пакет акций, позволяющий агрессору провести повторное внеочередное собрание акционеров и осуществить перехват управления предприятием.
Имущество, права на которое не зарегистрированы в установленном порядке
Недвижимость, права на которую не зарегистрированы, «подвешена в воздухе», может быть оформлена на имя совершенно иной компании, подконтрольной агрессору.
То же самое можно сказать в отношении товарного знака и иных объектов исключительных прав, о защите которых российские предприниматели стали задумываться только в последнее время.
Слабая структурированность бизнеса, или «Все яйца в одной корзине»
Для слабо защищенного бизнеса характерно, что владельческие, управляющие и операционные функции консолидированы в одной компании. Это упрощает задачу агрессору – чтобы эффективно поглотить бизнес, ему нужно осуществить перехват управления в одной единственной компании.
В корпоративной практике хорошо структурированный бизнес называется схемой «Трех углов», когда основные активы сосредоточены на одной или нескольких владельческих компаниях, управление бизнеса в целом осуществляет управляющая компания, а текущие бизнес-задачи решает ряд операционных компаний. Таким образом, владельцы бизнеса выводят из-под удара основные активы бизнеса и диверсифицируют риски.
Некачественная внутренняя документация компании
Все противоречия, пробелы и недостатки таких внутренних документов, как устав, внутренние положения, типовые договоры и т.д., всегда умело используются агрессорами для достижения своих целей. Характерные недостатки – противоречия императивным нормам закона, излишние процедурные обременения, отсутствие должного регулирования сложных корпоративных аспектов.
КАК ПРОТИВОСТОЯТЬ АГРЕССОРУ
Какие же основные инструменты может использовать компания, которая стала объектом рейдерской атаки или может стать им в ближайшем будущем?
Систему защитных мер можно условно разделить на два основных блока:
• стратегические, или превентивные действия, направление на создание надежной корпоративной защиты и минимизацию рисков недружественного захвата;
• тактические, или оперативные действия, основная цель которых – не допустить перехвата контроля над бизнесом в условиях начавшейся атаки агрессора.
Рассмотрим более подробно превентивные меры, так как именно они имеют ключевое значение при обеспечении надежной корпоративной защиты. К числу таких мероприятий относятся:
Мониторинг информационной среды вокруг предприятия
Итак, как уже было сказано, возникновение нежелательного интереса к бизнесу со стороны третьего лица обычно проявляется в ряде характерных сигналов, при своевременном обнаружении которых владелец бизнеса может принять необходимые меры для отражения атаки. Эти индикаторы надвигающейся опасности мы перечислили выше.
Для того, чтобы вовремя обнаружить и оценить возможные признаки угрозы недружественного поглощения и необходим тщательный мониторинг значительного количества факторов, связанных с деятельностью компании.
Проведение такого систематического мониторинга должно быть продуктом совместной деятельности службы экономической безопасности и юристов предприятия. Ведь чем раньше удастся обнаружить, что к предприятию проявляется интерес со стороны потенциального агрессора, тем больше возможностей для защиты.
Правовая диагностика
Собирая информацию о компании-цели, потенциальный агрессор проводит своеобразную диагностику, ведь стратегия поглощения, которую изберет агрессор, на 90 % определяется объемом и качеством этой информации.
При выстраивании превентивной обороны предприятия можно видеть зеркальное отражение таких действий агрессора со стороны защиты (что вообще характерно для корпоративных войн), так как первым этапом любой корпоративной защиты служит проведение глубинной диагностики компании. Предметом диагностики являются такие вопросы, как история приватизации (если таковая была) или история приобретения контроля над предприятием действующим собственником, структура уставного капитала, система и компетенция органов управления, история общих собраний акционеров (участников) и решений советов директоров, анализ положений устава и иных корпоративных документов в части избрания органов управления и принятие ими решений, основные сделки компании за последние годы, соблюдение трудового законодательства, правовой режим недвижимости и иных основных активов (имущества), кредиторская и дебиторская задолженность, и многое другое.
В результате диагностики определяются основные «болевые точки» компании и разрабатывается программа действий по их устранению или минимизации.
Реструктуризация предприятия
Вследствие характерной для слабо защищенного бизнеса консолидации владельческих, управляющих и операционных функций в одной компании, одной из самых эффективных превентивных мер, направленных на защиту предприятия от недружественного поглощения, является реструктуризация бизнеса. что упрощает задачу агрессору – чтобы эффективно поглотить бизнес, ему нужно осуществить перехват управления в одной единственной компании. Под реструктуризацией в целях защиты понимается выделение обособленных подразделений внутренней структуры бизнеса путем выделения обособленных подразделени компаний в независимые юридические лица, формальное изменение собственников активов или их диверсификация, использование механизмов перекрестного владения и т.д.
Главным элементом реструктуризации является выделение владельческого, производственного, управленческого и торгового блоков деятельности компании, когда данные функции выполняет не одна структура, а четыре самостоятельных юридических лица (так называемая «схема четырех углов»).
При этом владельческая компания является собственником главных активов бизнеса и практически не участвует в текущей хозяйственной деятельности, что значительно снижает риски возникновения неконтролируемой кредиторской задолженности, судебных споров и т.п.
Производственные компании пользуются активами на основании договора аренды, но также закрыты от внешней среды. Наиболее активную деятельность на рынке осуществляет торговая компания (чаще всего торговый дом), отвечающее за реализацию продукции на рынке.
Наконец ядром схемы «четырех углов» является управляющая компания, концентрирующая профессиональных управленцев, финансистов и юристов. Основные функции этой компании – ведение бухгалтерского учета всех компаний группы, правовое сопровождение, оптимизация финансовых потоков и общая координация.
Причем основным владельцем акций или долей участия во владельческой компании и других компаниях чаще всего выступает некоммерческое партнерство, в состав которого входят основные владельцы бизнеса и один или несколько «свадебных генералов» из бизнес – элиты или органов власти.
Реализация такой реструктуризации позволяет решить сразу несколько задач: вывести из зоны риска основные производственные активы бизнеса, оптимизировать финансовые потоки и обеспечить защиту непосредственно владельцев бизнеса.
Практика:
Так, одной из превентивных мер защиты кондитерской фабрики в Нижегородской области была выбрана реструктуризация. Внутренние отделы были преобразованы в несколько самостоятельных компаний(названия условные): ООО «Поставщик», отвечающее за поставку сырья на фабрику; ООО «Торговый дом», занимавшееся реализацией продукции. Данные организации взаимодействовали с внешней средой опосредованно, через компанию – фильтр. Также было организована автономная некоммерческая организация «Бухгалтерская компания», занимавшаяся ведением бух. учета и оптимизацией финансовых потоков всей группы компаний. Все производственные активы были сосредоточены в ОАО «Материнская компания». Контрольные пакеты акций (долей участия) во всех участниках группы компаний принадлежали некоммерческому партнерству, в состав которого входили 3 собственников бизнеса, 1 лояльный представитель силовых структур и 1 широко известный врач. Причем в уставе партнерства было регламентировано, что принятие решений по ряду вопросов (в частности, по вопросу отчуждения акций или имущества одной из компаний группы) принимается участниками партнерства единогласно при невозможности заочного голосования, что блокировало для агрессора, связанного с криминальными кругами, возможность адресного давления на одного из партнеров бизнеса.
Наведение порядка в учредительных и иных документах компании
Все противоречия, пробелы и недостатки таких внутренних документов, как устав и внутренние положения об органах управления, и даже несущественные на первый взгляд ошибки или неясности в основных корпоративных документах зачастую становятся юридической платформой для действий агрессора по перехвату управления компанией.
В связи с этим принципиально важно «прописать» в учредительных документах положения, связанные с проведением и принятием решений внеочередного собрания акционеров (участников), процедурой образования и досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа организации, полномочиями исполнительного органа, совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершения сделок с определенными видами активов организации (напр., основными средствами, недвижимым имуществом и проч.)
Именно эти позиции учредительных и внутренних документов становятся первым защитным барьером при попытке перехвата корпоративного управления со стороны агрессора.
Практика
У крупного предприятия (ОАО) в Воронежской области возникли существенные проблемы, связанные с корпоративным управлением – конфликт основных акционеров с генеральным директором привел к досрочному прекращению его полномочий на основании решения общего собрания акционеров, проведенного с нарушением процедуры. Одновременно ряд других сигналов, например, покупка от имени внешней инвестиционной компании 7 % акций миноритариев, ряд контрольных мероприятий со стороны государственных органов и т.д., позволяли сделать вывод о подготовке перехвата управления на заводе.
В результате были приняты защитные меры, связанные с блокированием скупки акций и формированием консолидированного пакета акций на основе схемы «перекрестного владения», а также внесены изменения в Устав, касающиеся перераспределения полномочий между Общим собранием акционеров и Советом директоров (состоящего из основных акционеров) в пользу последнего.
В ведение Совета директоров перешли следующие полномочия:
• образование единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий (п. 3 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах»);
• обязательное предварительное одобрение Советом директоров сделок с определенными видами имущества завода: недвижимостью, долями участия в других организациях, векселями и т.д.
Защита информации
В данный блок защитных действий входят разработка и внедрение положения о защите конфиденциальной информации компании (в нем может определяться порядок предоставления документов и информации любым третьим лицам, общение с прессой и т.д.), подписание с топ – менеджерами индивидуальных договоров о неразглашении конфиденциальной информации с обязательным указанием серьезных имущественных санкций в случае их нарушения, введение дополнительной защиты сервера и внутренней информационной сети компании и т.д.
В качестве правовой основы для таких действий собственника компании может использоваться Федеральный закон от 29.07.2004 г. № 98 – ФЗ «О коммерческой тайне», регулирующий отношения, связанные с отнесением информации к коммерческой тайне, передачей такой информации и охраной ее конфиденциальности, а также определяет сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну.
Создание консолидированного пакета акций (долей участия) и схемы «перекрестного владения»
Классической для недружественных поглощений 2000 – 2002 г. являлась следующая картина: у компании – цели существует «рыхлый» уставной капитал, в котором при отсутствии мощного консолидированного пакета, принадлежащего владельцу бизнеса или топ - менеджменту, значительное количество акций распылено среди миноритариев, большинство из которых являются действующими или бывшими членами трудового коллектива. В данной ситуации рейдеры просто проводили активную скупку акций у миноритариев, которые с радостью избавлялись от ненужных им «бумажек».
В итоге за короткие сроки формировался не менее чем 30 % пакет акций, позволяющий агрессору провести повторное внеочередное собрание акционеров и осуществить перехват управления предприятием.
В настоящее время для столичных предприятий такое положение для акционерного капитала уже редкость, однако в регионах нередко можно встретить на крупных промышленных предприятиях такую же дробную структуру уставного капитала, которая создает великолепный плацдарм для начала корпоративной атаки.
Что же делать собственнику или топ- менеджменту бизнеса в такой ситуации? Ответ вроде бы прост и лежит на поверхности – скупить акции у миноритариев. Но зачастую это весьма капиталоемкий процесс, особенно учитывая возможность резкого возрастания рыночной стоимости акций в случае их целенаправленной скупки, а свободные финансовые ресурсы для этих целей можно найти далеко не всегда.
Наиболее распространенной корпоративной технологией, позволяющий решить данную проблему, является конструкция перекрестного владения акциями. Суть ее в следующем: компания (структура A) создает дочернее общество (структуру B) с преобладающей долей участия в уставном капитале (более 50 процентов акций или долей участия), а в качестве остальных учредителей дочерней структуры выступают миноритарии компании А, которые вносят в качестве вклада в уставной капитал принадлежащие им акции. Основной трудностью, конечно же, является привлечение миноритариев в дочернее общество, но эту задачу на практике также можно решить с использованием прессы, адресной работы с миноритариями, установлением привлекательной системы дивидендов в дочернем обществе и т.п.
Таким образом достигаются две важнейшие цели: во – первых, у контролируемой дочерней компании консолидируется существенный пакет акций материнской компании, который в совокупности с акциями собственника бизнеса формирует желаемый контрольный пакет акций.
Во – вторых, материнская компания в лице единоличного исполнительного органа может принимать «нужные» решения на общих собраниях акционеров (участников) дочерней компании по всем ключевым вопросам, а дочерняя компания в лице контролируемого генерального директора обеспечивает принятие таких же решений на общих собраниях головной компании.
Таким образом, формируется закрытая корпоративная конструкция, некая «вещь в себе», взломать которую с использованием полностью легальных методов крайне сложно.
Практика
Руководством агропромышленного предприятия в Новосибирской области было получено предложение от московской финансово – промышленной группе о выкупе контрольного пакета акций. После отказа потенциальный инвестор перешел к агрессивным действиям с использованием судебного ресурсов и. На момент возникновения конфликта топ – менеджерам сложности принадлежало около 37 % акций, остальные были распределены среди миноритариев. В течение 2 недель руководством компании был размещен ряд статей в местной прессе о возможной скорой «гибели» промышленности региона вследствие столичной экспансии, организован репортаж в местных новостях «с поля боя» и проведены собрания всех цехов предприятия (в среднем по 50 человек на собрании,, тогда как трудовой коллектив насчитывал более 1500 чел.), на которых в различных версиях излагался лозунг «непобедимость в единстве».
Одновременно была создана дочерняя компания, куда с максимальной публичной презентацией действующее и бывшее руководство предприятия вложили свои акций в качестве вклада в уставной капитал. В течение менее чем одного месяца были поданы заявки от подавляющего большинства акционеров – работников о вступлении во вновь созданную дочернюю структуру, в результате был сформирован суммарный 79 % пакет акций головного предприятия, принадлежащий дочерней компании.
Правовая защита основных активов (имущества)
Как правило, в российской практике конечной целью агрессора является получение контроля над каким–нибудь привлекательным активом, чаще всего объектом недвижимости, и гораздо реже захватчика привлекает работающий бизнес как таковой. В связи с этим в комплексе превентивных защитных мер одну из ключевых позиций занимают меры по правовой защите основных имущественных активов компании.
В качестве основных технологий здесь можно использовать концентрацию основных активов во владельческой компании, практически не участвующей в текущей деятельности; также эффективной мерой является обременение имущества договором долгосрочной аренды, включающий в себя серьезные штрафные санкции за одностороннее изменение или расторжение договора аренды арендодателем, или залогом, что создает невозможность для потенциального агрессора получения желаемого полного контроля в правовом смысле над активом и значительно увеличивает бюджет недружественного поглощения.
Также следует обратить внимание на правовую фиксацию прав компании на имущество.
Особенно это касается недвижимого имущества, права на которое должны быть зарегистрированы в соответствии с требованиями Федерального закона от 21.07.1997 г. № 122 - ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Если этого не сделано, недвижимость остается во многом подвешенной в воздухе в воздухе, и не исключена ситуация, что законный собственник имущества через некоторое время узнает, что права на объект недвижимости официально зарегистрированы на имя совершенно иной компании, подконтрольной агрессору, а сама недвижимость несколько раз перепродана новым собственником.
То же самое можно сказать в отношении товарного знака и иных объектов исключительных прав, о защите которых российские предприниматели стали задумываться только в последнее время. Согласно установленной процедуре товарный знак подлежит регистрации в Роспатенте и правовообладателем его является то лицо, которое раньше других подало заявку на регистрацию и получило соответствующее свидетельство.
Практика
Руководством крупного мебельного комбината в Московской области были получены неофициальные данные о возможности начала корпоративной атаки на предприятие в ближайшее время. По заказу руководства группой юристов в максимально сжатые сроки был проведен анализ корпоративной структуры и документов компании и определены возможные направления удара со стороны агрессора – оспаривание легитимности избрания единоличного исполнительного органа общества и отсутствие государственной регистрации прав на крупные объекты недвижимости. В результате диагностики оперативно был предпринят ряд защитных мер, в том числе проведена государственная регистрации права собственности на недвижимое имущество и заключен договор долгосрочной аренды данного имущества с зависимой компанией на 30 – летний срок. Одновременно ряд других ликвидных активов - право на товарный знак, права требования были «выведены» в другую подконтрольную компанию на основании лицензионного договора и договорам цессии (уступки прав).
Управление кредиторской задолженностью
Просроченная и плохо управляемая кредиторская задолженность компании - цели нередко становится главным отправным пунктом в начале корпоративной атаки агрессора. Существующие права требования задолженности выкупаются агрессором с существенным дисконтом у кредиторов предприятия, причем в силу п.2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.
В дальнейшем агрессор обращается с иском в суд и на основании полученного исполнительного листа накладывает арест и обращает принудительное взыскание на основные активы компании, или возбуждает процедуру банкротства в отношении предприятия.
Чтобы предотвратить это, собственнику бизнеса целесообразно сделать как минимум две вещи:
Во – первых, ввести в практику постоянный мониторинг кредиторской задолженности и активную адресную работу с крупными и средними кредиторами предприятия.
Во – вторых, создать контролируемую кредиторскую задолженность головной компании на одну или несколько подконтрольных компаний. Для этого возможно использовать договоры об оказании консультационных, рекламных и других услуг, посреднические договора комиссии или агентирования, договор поручительства, договор займа и конечно же, векселя.
Осуществление этих мер серьезно осложняет жизнь потенциальному агрессору, который даже при перехвате управления столкнется с необходимостью вкладывать в поглощение дополнительные ресурсы, не предусмотренные бюджетом захвата. Кроме того, при самом мрачном развитие событий – банкротстве, наличие контролируемой кредиторской задолженности позволит собственнику компании получить большинство на собрании кредиторов в процессе наблюдения, сформировать нужный совет кредиторов, избрать нужного внешнего или конкурсного управляющего, заблокировать невыгодные решения представителей агрессора и т.д.
Работа с топ-менеджментом, работниками и партнерами компании
Практически в любой компании имеется какой – нибудь актуальный или потенциальный конфликт, например, конфликт между основными акционерами компании, конфликты между акционерами и менеджментом, конфликты между менеджментом и работниками и т.д.
Любой из указанных конфликтов, если он достаточно серьезен, сыграет на руку агрессору, который постарается максимально активизировать его и использовать в своих целях. Участвуя в развязывании конфликта, агрессор может привлечь на свою сторону одну из конфликтующих сторон или получить все необходимую ему информацию.
Исходя из этого крайне важной является систематическая адресная работа собственника с топ – менеджментом в части мотивации и четкого определения границ полномочий, работа с трудовым коллективом и взаимодействие с профсоюзным органом для создания лояльной к существующему владельцу бизнеса корпоративной атмосферы. Не менее важно сделать своими союзниками на случай начала корпоративной войны основных партнеров и контрагентов компании, поведение которых нередко является одним из определяющих факторов в процессе конфликте.
Итак, для обнаружения и оценки возможной угрозы недружественного поглощения необходим постоянный тщательный мониторинг ситуации вокруг компании и анализ факторов, связанных с ее деятельностью. Если в результате проведения диагностики компания получает ясное представление о своих слабых местах и предпринимает меры для их устранения, и попутно внимательно отслеживает сигналы о возможном нежелательном интересе со стороны внешнего инвестора, то шансы на проведение успешного поглощения у потенциального агрессора становятся минимальными.
В заключение хочется подчеркнуть следующее: если ваши слабые стороны находит потенциальный агрессор в процессе подготовки атаки и определения стратегии будущего поглощения, их оперативное устранение становится крайне затруднительным и во всяком случае связано с затратами огромных ресурсов. Наиболее оптимальным решением является проведение превентивной диагностики собственного предприятия с привлечением профессионалов, в результате которой можно будет выявить слабые места в корпоративной структуре и выстроить надежную систему корпоративной защиты. Ведь если в ходе сбора информации о предприятии-цели агрессор выявит отсутствие значимых пробелов и уязвимых мест, то высока вероятность того, что он отступит, так и не начав нападения.
Пушкин Андрей,
Управляющий партнер
Tenzor Consulting Group
Журнал «Профессия ДИРЕКТОР» 09.2009
|
